无人货架第一例并购揭创投圈之残酷:严苛对赌条款压垮创业者?

摩拜、ofo要合并的消息还在流传,另一个风口无人货架行业在资本的助推下就爆出了新闻,在大本营杭州已经拿下了1000多家企业、上海拿下差不多500家企业,属于是行业里最早的玩家之一的领蛙突然宣布,被刚进入无人货架领域没多久的便利蜂以数千万价格收购收购。

无人货架第一例并购揭创投圈之残酷:严苛对赌条款压垮创业者?

把领蛙称之为行业里“最早”的玩家可谓名副其实,因为创始人胡双勇在2015年刚刚创办领蛙的时候,几乎就他们一个团队在捣腾办公室零食这件事。经过几年发展,领蛙成为一家做企业服务的互联网公司,主打零食。

便利蜂宣布收购领蛙是有代表性的,有分析指出,无人货架企业经过了一年多的狂飙突进,随着市场空间越来越有限,大量中小玩家在融资推进不顺之后,将很快进入被洗牌整合的阶段。

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这是继果小美合并番茄便利、猩便利收购51零食之后,无人货架行业的又一次重大整合,但领蛙的被迫出售,还是让很多人发出意料之外的唏嘘。

但是至此,领蛙被便利蜂收购的关键点是,业内人称“老蒋”的蒋海炳,以领蛙的董事、股东和投资人的身份公开发言,表达了自己的愤怒——他作为领蛙的董事、股东和投资人,在被收购新闻公开前,自己竟完全不知情。

蒋海炳是知名的阿里系投资人,是支付宝的最早一批员工。他现在是多牛资本董事长。知名案例包括:果酱音乐、光云音乐、慧择网、领蛙、蚂蚁鲜生、惠借科技、纸箱哥、果酱音乐、食在有趣等。

2015年11月由多牛资本牵头,联合银杏谷资本/乐创会共同对领蛙完成了天使轮投资,随后通过私人关系,蒋海炳介绍领蛙进入杭州各大互联网公司以及创业公司,在2015年下半年便完成了数百个点位的敷设,自建了仓配系统。

现在,蒋不能理解的是,领蛙这次出售给便利蜂时候的憋屈——为什么在公司尚余千万资金,近四千优质网点的情况下出售资产?

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同样,对于交易过程,蒋也提出疑问——“投资人维护LP利益是正确的,但做早期投资不同于买卖股票,大难临头撒腿跑的作风很难在创业者中树立好的机构形象。”“另外不管管理层受到了什么压力,在没有召开董事会/股东会的前提下私自出售公司核心资产,带团队加入竞争对手的行为涉嫌违法。”

同时蒋还表示,他不知道作为大公司的便利蜂,在没有对方股东签字的情况下做这个交易是否严谨?最后他撂话:“创业是一场修行,最好不要蝇营狗苟。”

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当然,蒋认为,这次的交易是创业者被迫的行为。而其中就是受到了来自投资人对赌条款的巨大压力。使得创业者动作变形,失去了正常的判断,签署了违心的“城下之盟”。

在领蛙的相关投资合同的第四条之中有列明:

创始人若公司未能实现合格的上市或者投资人认可的并购,就要按照年复利30%进行回购。

有投资机构代表就表示支持对赌。因为他觉得,这对于投资者来说可以减少投资时的信息不对称,保障自身的收益,对于很多企业来说能够向外界展示管理层积极经营的信心;但另一方面,企业有可能会高估自己的经营能力,投资方也会针对企业绩施加压力,最终导致双方签订的对赌协议中包含不切实际的业绩目标,从而把企业推向经营困境,甚至使企业易主。因此,企业实际控制人或控股股东应当更加慎重地考虑对赌协议的使用,除聘请专业律所对对赌条款进行把关外,还应在充分了解自己企业的基础上,正确评估宏观政策环境和企业本身的发展能力,制定客观可行的发展目标,从而选择与企业相符合的对赌条款。对于投资者来说,对赌本质上是为了交易双方的共赢,而不是为了获得赔偿收益,因此,在签订对赌条款后,要更加重视投后管理,真正实现投资的价值。

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有连环创业者则对我们表示:投资人是倾向于要对赌的,因为投资时一怕看走眼,二怕被骗,三是得加个紧箍咒刺激目标公司赶紧挣钱,四是保留一个退出渠道。VC/PE机构几乎百分之百都用过对赌,具体到项目里,大约有一半VC/PE投资项目是有对赌的,甚至有的投资人尽调不好好做,就指望着对赌来化解风险。国内的人民币基金相比美元基金更加心浮气躁一点,想挣快钱,所以对对赌的需求也更高。天使投资人因为要了对赌条款意义也不是特别大,所以天使轮用对赌的相对较少。

他们还指出,对赌从字面上看基本能保证投资人只赚不赔,但是实践之中谈何容易。真正跟创业者闹得鱼死网破的投资机构,往往也会鸡飞蛋打。

著名天使投资人薛蛮子接受我们访谈的时候就表示:绝大多数投资人对于投资项目都有硬性要求,希望在几年内实现成功退出,这也意味着你要实现一定的收入和利润。如果你不能达到这个要求,他就不能玩这个事。从投资者的角度来看,这是可以理解的。

但从创业者角度来看,为了得到投资,硬撑着盈利,就相当于饮鸩止渴,最终会把自己弄死。如果你明知今年做不了500万元利润,或者要油尽灯枯才能做到500万元,那么第二年何以为继。为了完成当下目标杀鸡取卵,把第二年能做成10倍的生意,第一年就榨干,那公司长远发展肯定就没戏了。所以不要找个简单的财务投资者,更不能签对赌协议,不然一定会吃亏。

所以,薛蛮子先生强调:“首先,我的天使投资从来不要求对赌协议。其次创业者在找投资人上宁可在价钱上让一些,也要找个欣赏你的、有耐心的战略投资者,他尊重你、理解你,知道企业长期的发展跟短期的利润是矛盾的。但完全没有利润,并且一直没利润,那他投你就是瞎了眼。”

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也有创业者第一时长跟我们反馈,不支持对赌协议——因为对赌协议的存在,就相当于在管理一个公司的时候,把一个公司的业绩跟创始人的绩效去挂钩一样。任何一个伟大公司都是看长远的,创始人做公司一定不是为了两年绩效,他有大梦想,这公司十年以后还是一个非常伟大的公司。所以创始人往往是耐得住寂寞的,他会牺牲很多短期利益。比如平台类网站需要广告、收钱,那么这个时候坏的企业主、骗子们,让不让进?这个时候广告做得太多,就会影响用户体验。

对赌的协议投资机构看上去能赢,短期是赢了,但长期是输了,因为你在伤害用户体验的时候,一定是没有好的结果。

而我们熟悉的高书记——《大国创业》理论提出者、同方厚持的高鹏就有更开阔的视野。作为投资多个项目之后,他断言:“对赌协议不适合中国。中国不是契约精神的国家(这是中性描述、没有贬义),对赌协议就是投资人和创业者把丑话说在的前头。中国是伦理精神的国家,并在社会伦理精神下解决企业核心问题。”

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在他看来,西方是人本恶的哲学假设,所以才一上来就签订合同、遵守契约,对赌协议都是把丑话都说在前头,可事实上,一个公司创始人和团队的关系,股东和创业者的关系,是契约、合同约定的?显然在中国股东和创业者的关系应该是共同价值观约定的。

创业就是一起打拼的事情,股权界定等事项,搞好了,有一致的共同价值观,就不用合同界定。因为归根结底,中国是讲究伦理概念的社会,不是契约型社会。合同那张纸不是最重要的,最重要的还是之间的那点伦理道德。

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